跨境通擬出售帕拓遜，小米、縱騰都是接盤手

雨果跨境獲悉，日前跨境通發(fā)布關(guān)于擬出售下屬子公司股權(quán)暨簽署框架協(xié)議的公告。

據(jù)《框架協(xié)議》披露，跨境通寶電子商務(wù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬出售下屬之全資子公司深圳前海帕拓遜網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“帕拓遜”、“目標(biāo)公司”）不低于60%的股權(quán)，并與鄧少煒、劉永成、小米科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“小米”）、ACHIEVER VENTURES III (HONG KONG) LIMITED（以下簡稱“順為美元基金”）、武漢順贏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢順贏”）、武漢順宏股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢順宏”， 與武漢順贏合稱“順為人民幣基金”）、廈門漢瑞投資管理有限公司（以下簡稱“廈門漢瑞”）、福建縱騰網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱“縱騰網(wǎng)絡(luò)”）、周敏、寧波梅山保稅港區(qū)鼎暉孚韜股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鼎暉孚韜”）、寧波嘉雋諾融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉雋諾融”）、北京知點(diǎn)投資有限公司（以下簡稱“北京知點(diǎn)”）、深圳帕友投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“深圳帕友”） （以上各方合稱“受讓方”）簽署《框架協(xié)議》。

《框架協(xié)議》的主要內(nèi)容原文如下：

（一）《框架協(xié)議》主要條款

1.各簽署主體

轉(zhuǎn)讓方：公司

受讓方：創(chuàng)始團(tuán)隊、小米、順為美元基金、武漢順贏、武漢順宏、廈門漢瑞、縱騰網(wǎng)絡(luò)、周敏（或其指定方）、鼎暉孚韜（或其指定方）、嘉雋諾融、北京知點(diǎn)、深圳帕友

目標(biāo)公司：帕拓遜

2.本次交易概述

截至《框架協(xié)議》簽署日，轉(zhuǎn)讓方持有目標(biāo)公司100%股權(quán)，因經(jīng)營需要，轉(zhuǎn)讓方擬向各受讓方出售目標(biāo)公司控股權(quán)（“控股權(quán)出售”）。

現(xiàn)各方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成關(guān)于以下各步驟交易（合稱“本次交易”）的共識，各方同意本協(xié)議約定應(yīng)作為以下各項具體交易所簽訂的協(xié)議的指引及相互關(guān)聯(lián)的法律基礎(chǔ)，以促進(jìn)最終順利完成控股權(quán)出售。

3.交易步驟

本次交易方案的具體步驟如下：

（1）交易步驟第一步：縱騰可轉(zhuǎn)債

縱騰網(wǎng)絡(luò)同意在目標(biāo)公司質(zhì)押權(quán)人實施解除股權(quán)質(zhì)押前，以可轉(zhuǎn)債方式向目標(biāo)公司提供人民幣1億元資金，具體條件以縱騰網(wǎng)絡(luò)與目標(biāo)公司另行簽署的《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》為準(zhǔn)。該《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》允許縱騰網(wǎng)絡(luò)在可轉(zhuǎn)債投資到期日之前，在創(chuàng)始團(tuán)隊增資完成后在控股權(quán)出售實施之前或者之后，以控股權(quán)出售對應(yīng)的目標(biāo)公司估值（以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的具體約定為準(zhǔn)）基準(zhǔn)向目標(biāo)公司實施債轉(zhuǎn)股（增資形式）?！犊赊D(zhuǎn)債協(xié)議》應(yīng)體現(xiàn)如下要點(diǎn)：（1）縱騰可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)不晚于《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》簽署日后5個工作日內(nèi)實際打款給目標(biāo)公司；（2）在創(chuàng)始團(tuán)隊增資完成后、不遲于縱騰可轉(zhuǎn)債到期日，縱騰網(wǎng)絡(luò)有權(quán)根據(jù)《框架協(xié)議》第四條所約定的條款和條件選擇債轉(zhuǎn)股。

（2）交易步驟第二步：解除股權(quán)質(zhì)押協(xié)議各方同意按以下具體步驟依次完成解除股權(quán)質(zhì)押：

（a）《關(guān)于債務(wù)清償及解除質(zhì)押的合作協(xié)議》 應(yīng)體現(xiàn)如下要點(diǎn)：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》下的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額支付至托管賬戶之后1個工作日內(nèi)或各方另行同意的期限內(nèi)，債權(quán)人應(yīng)配合完成股權(quán)質(zhì)押解除。首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額支付至托管賬戶之后10日（為《框架協(xié)議》之目的，除另行明示為工作日，“日”指自然月歷日，下同）期滿未能解除股權(quán)質(zhì)押的，《關(guān)于債務(wù)清償及解除質(zhì)押的合作協(xié)議》終止，全部款項退回。

（b）各方將根據(jù)《框架協(xié)議》、控股權(quán)出售交易文件（如下文定義）以令各方滿意的方式解除股權(quán)質(zhì)押，包括《關(guān)于債務(wù)清償及解除質(zhì)押的合作協(xié)議》的簽署以及辦理且完成股權(quán)質(zhì)押在主管市場監(jiān)督管理局（“市監(jiān)局”）的登記的解除或者注銷工作。

（3）交易步驟第三步：創(chuàng)始團(tuán)隊增資

轉(zhuǎn)讓方與創(chuàng)始團(tuán)隊約定，為實現(xiàn)股權(quán)激勵目的，轉(zhuǎn)讓方同意創(chuàng)始團(tuán)隊在股權(quán)質(zhì)押解除后緊接第1個工作日或之前，完成對目標(biāo)公司的增資及相應(yīng)的市場監(jiān)督管理局變更登記手續(xù)，具體增資安排以各方另行達(dá)成的《增資協(xié)議》為準(zhǔn)。

屆時各方簽署的《增資協(xié)議》應(yīng)明確以下內(nèi)容：創(chuàng)始團(tuán)隊按目標(biāo)公司當(dāng)前人民幣每元注冊資本價值人民幣1元的價格增資，增資完成后創(chuàng)始團(tuán)隊持有目標(biāo)公司不超過22%的股權(quán)。

（4） 交易步驟第四步：縱騰網(wǎng)絡(luò)增資

在縱騰網(wǎng)絡(luò)依照《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》選擇轉(zhuǎn)股的情形下，縱騰網(wǎng)絡(luò)有權(quán)在創(chuàng)始團(tuán)隊增資完成后在縱騰可轉(zhuǎn)債到期之日前，以控股權(quán)出售對應(yīng)的目標(biāo)公司估值（以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準(zhǔn)）基準(zhǔn)，以可轉(zhuǎn)債購買目標(biāo)公司新增注冊資本。

縱騰網(wǎng)絡(luò)增資中投資總額為人民幣1億元，增資估值以目標(biāo)公司控股權(quán)出售估值為準(zhǔn)。

盡管有上述約定，縱騰網(wǎng)絡(luò)有權(quán)選擇不采用可轉(zhuǎn)債方式轉(zhuǎn)股投資，此時縱騰網(wǎng)絡(luò)不再簽署和/或執(zhí)行《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》下轉(zhuǎn)股條款安排，而直接向轉(zhuǎn)讓方收購目標(biāo)公司股權(quán)，在縱騰網(wǎng)絡(luò)不選擇債轉(zhuǎn)股增資情形下，縱騰網(wǎng)絡(luò)應(yīng)在合理時間內(nèi)盡早通知目標(biāo)公司其是否實施債轉(zhuǎn)股之決定。各方權(quán)利義務(wù)最終以各方達(dá)成的各具體交易協(xié)議為準(zhǔn)。

（5）交易步驟第五步：出售目標(biāo)公司控股權(quán)

轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司應(yīng)促使相關(guān)方在創(chuàng)始團(tuán)隊增資、縱騰網(wǎng)絡(luò)增資（在縱騰網(wǎng)絡(luò)不選擇債轉(zhuǎn)股增資情形下，縱騰網(wǎng)絡(luò)增資步驟取消，在創(chuàng)始團(tuán)隊增資完成后即可開始實施出售目標(biāo)公司控股權(quán)）完成后緊接第1個工作日或之前或各方另行同意的期限內(nèi)完成控股權(quán)出售及相應(yīng)的市監(jiān)局變更登記備案手續(xù)，合計出售比例不低于60%。具體條款及各方購買比例以相關(guān)方另行簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準(zhǔn)，但《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的交割暨本步驟的實施以控股權(quán)出售交易文件所列的交割先決條件全部滿足為前提，包括但不限于各受讓方完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查且取得令其滿意的盡調(diào)結(jié)果。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中目標(biāo)公司估值應(yīng)以其最新評估結(jié)果為參考基準(zhǔn)，并在正式交易協(xié)議中約定。

4.交易全部步驟實施的先決條件

轉(zhuǎn)讓方與相關(guān)方簽署的《關(guān)于債務(wù)清償及解除質(zhì)押的合作協(xié)議》、縱騰網(wǎng)絡(luò)與目標(biāo)公司簽署的《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》（如需）、創(chuàng)始團(tuán)隊簽署的《增資協(xié)議》以及相關(guān)方簽署的控股權(quán)出售交易文件的履行及履行完畢以控股權(quán)出售交易文件所列的交割前提條件全部滿足為前提（但盡管有前述約定，《關(guān)于債務(wù)清償及解除質(zhì)押的合作協(xié)議》及其擬議的股權(quán)質(zhì)押登記的解除為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的交割前提條件之一，但《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的交割并不構(gòu)成《關(guān)于債務(wù)清償及解除質(zhì)押的合作協(xié)議》及其擬議的股權(quán)質(zhì)押登記解除的前提條件），包括但不限于各受讓方完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查且取得令其滿意的盡調(diào)結(jié)果為前提，同時還應(yīng)滿足以下條件。

（1）本協(xié)議項下各方應(yīng)完成與本次交易相關(guān)的各具體交易協(xié)議的所有正式法律文件簽署，且滿足所有正式法律文件下對相應(yīng)約定交易下的交割先決條件（含各方內(nèi)部授權(quán)、各方的股東同意及對各具體交易協(xié)議的內(nèi)部和外部批準(zhǔn)程序已經(jīng)完成）。

（2）至各具體交易協(xié)議下的交割日，未發(fā)生對于各交易步驟產(chǎn)生重大不利影響的情況。

（二）協(xié)議生效條件及有效期

本協(xié)議由本協(xié)議自各方完成簽署之日起生效。為本協(xié)議目的，協(xié)議方為自然人的，以其親筆簽名視為簽署；協(xié)議方系境內(nèi)企業(yè)的，以其蓋公章或/及其授權(quán)代表親筆簽名視為簽署；協(xié)議方為境外企業(yè)的，以其董事/執(zhí)行董事或其授權(quán)代表親筆簽名視為簽署。

本協(xié)議有效期至全部各具體交易文件約定的全部交易安排履行完畢之日或根據(jù)以下情形終止之日：

（1）各方協(xié)商一致終止；

（2）如本協(xié)議簽署后20個工作日內(nèi)仍未簽署控股權(quán)出售交易文件，則任一受讓方可終止本協(xié)議；

（3）如控股權(quán)出售交易文件簽署后30個工作日內(nèi)仍未完成控股權(quán)出售的市監(jiān)局變更登記備案手續(xù)，除非具體交易協(xié)議另有安排或者各方另行協(xié)商一致，否則小米、順為美元基金或者順為人民幣基金可終止本次交易，但因小米、順為美元基金或者順為人民幣基金或?qū)脮r投資人的原因?qū)е逻t延的情形除外；

（4）如一方嚴(yán)重違反本協(xié)議或各具體交易協(xié)議導(dǎo)致本次交易無法實施，則守約方可終止本協(xié)議。

（三）協(xié)議其他重要約定

1.同時簽約

各方均同意，各方及各具體交易的相關(guān)方應(yīng)同時簽署與解除股權(quán)質(zhì)押對應(yīng)的《關(guān)于債務(wù)清償及解除質(zhì)押的合作協(xié)議》《客戶資金托管協(xié)議》、與創(chuàng)始團(tuán)隊增資對應(yīng)的《增資協(xié)議》、與縱騰增資對應(yīng)的《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》（如需），及與控股權(quán)出售對應(yīng)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股東合資協(xié)議》《章程》等交易文件（前述全部協(xié)議合稱為“控股權(quán)出售交易文件”，各稱為“各具體交易協(xié)議”）。

2.不可分割性

各方一致同意，本協(xié)議第一步至第五步下各個交易步驟存在不可分割的相互影響與制約關(guān)系（在縱騰網(wǎng)絡(luò)不選擇債轉(zhuǎn)股增資情形下，本協(xié)議第四步的縱騰增資步驟取消，此時僅第一步至第五步除第四步之外的步驟存在不可分割的相互影響與制約關(guān)系）。除非各方另行協(xié)商一致，若在本協(xié)議各方充分相互配合的情形下，仍使得任一交易步驟（在縱騰網(wǎng)絡(luò)不選擇債轉(zhuǎn)股增資情形下，本協(xié)議第四步的縱騰增資步驟取消，此時未執(zhí)行第四步不屬于“任一交易步驟無法達(dá)成”的情況）無法達(dá)成，本協(xié)議任何一方均不負(fù)有完成其他交易步驟的義務(wù)；

就交易步驟第二步與第五步關(guān)系而言，若在受讓方完成第二步下付款義務(wù)后，若因轉(zhuǎn)讓方、目標(biāo)公司、創(chuàng)始團(tuán)隊或股權(quán)質(zhì)押下相關(guān)質(zhì)權(quán)人/債權(quán)人原因，使得各方在控股權(quán)出售交

易文件簽署日后30個工作日內(nèi)未完成第五步交易，小米、順為美元基金或順為人民幣基金有權(quán)終止本次交易，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在控股權(quán)出售交易文件簽署日后30個工作日期滿的5個工作日內(nèi)退還各受讓方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（包括為解除股權(quán)質(zhì)押登記先行支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款），并從各受讓方支付之日開始加算同期銀行存款利息直至該等款項退還完畢之日；同時，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方將其持有的已解除質(zhì)押的目標(biāo)公司股權(quán)按照各受讓方出資比例質(zhì)押給受讓方，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在受讓方要求后2個工作日內(nèi)配合受讓方及目標(biāo)公司完成前述股權(quán)質(zhì)押及股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記手續(xù)，質(zhì)押期限至全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（包括為解除股權(quán)質(zhì)押登記先行支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）及按照前述標(biāo)準(zhǔn)計算的利息退還完畢。逾期未能完成前述股權(quán)質(zhì)押的，每逾期1日，對于未退還的金額加算每日萬分之一的罰息。

3.轉(zhuǎn)讓方承諾

除根據(jù)本協(xié)議及各具體交易協(xié)議所采取的行動外，轉(zhuǎn)讓方不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置目標(biāo)公司的股權(quán)，且應(yīng)協(xié)調(diào)好其債權(quán)人和質(zhì)權(quán)人并確保其債權(quán)人和質(zhì)權(quán)人不會自行或申請對轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司股權(quán)采取任何質(zhì)押、凍結(jié)、查封、拍賣、執(zhí)行等任何限制或處置措施，目標(biāo)公司不得配合或協(xié)助前述處置及措施。對于因轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方負(fù)債、擔(dān)保而發(fā)生的目標(biāo)公司對外擔(dān)保事項及其他或有負(fù)債（無論是否已向各受讓方披露），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保目標(biāo)公司的上述對外擔(dān)保事項及或有負(fù)債（含本金及利息）在完成控股權(quán)出售相應(yīng)的市監(jiān)局變更登記手續(xù)后1個月內(nèi)全部解除和償還。

此外，《框架協(xié)議》中提到，此次出售帕拓遜股份對于跨境通的三點(diǎn)影響：

1.本次交易是根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，合理調(diào)整公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時為進(jìn)一步滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展布局的需要，提升公司的資產(chǎn)利用率而做出的決定。

2.本次交易轉(zhuǎn)讓定價將按照公開、公允、公正的原則進(jìn)行，不損害交易各方的利益，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的正常經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響，本次交易不會損害公司及股東利益。

3.本次交易實施完成后將導(dǎo)致公司合并報表范圍變更。

另據(jù)獲悉，此《框架協(xié)議》簽訂前三個月內(nèi)公司持股5%以上股東徐佳東先生被動減持股份合計約18,074,637股。除上述持股變動外，協(xié)議簽訂前三個月內(nèi)公司控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高無其他持股變動。未來三個月內(nèi)公司控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高所持限售股份不存在解除限售計劃。持股5%以上股東徐佳東先生股份被動減持計劃尚在實施中。除上述減持計劃外，公司暫未收到控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高其他減持計劃。

（來源：跨境大佬二三事）