跨境電商可以補(bǔ)做ODI備案，但真的合規(guī)嗎？

圖片來(lái)源：圖蟲(chóng)創(chuàng)意

我們?cè)诜?wù)客戶(hù)的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，有很多企業(yè)注冊(cè)境外公司沒(méi)有做ODI備案（境外投資備案），這樣是不合規(guī)的，國(guó)內(nèi)企業(yè)要投資海外項(xiàng)目或者子公司都需要進(jìn)行ODI備案申請(qǐng)。

補(bǔ)做ODI備案是否合規(guī)？

按照規(guī)定，正規(guī)的流程是：必須先做好ODI備案，再注冊(cè)境外公司，如果是境外公司已經(jīng)注冊(cè)下來(lái)了，再去補(bǔ)做的ODI備案，那對(duì)應(yīng)的境外公司在合規(guī)層面是可能存在瑕疵的。

補(bǔ)做的ODI，后續(xù)融資上市是否能通過(guò)？

如果是后續(xù)想要融資上市的企業(yè)，不建議這樣操作，ODI證書(shū)上面是有核準(zhǔn)發(fā)證日期的，境外公司注冊(cè)證明書(shū)上也是有日期的，一核查就能發(fā)現(xiàn)注冊(cè)流程是顛倒過(guò)來(lái)的，這個(gè)不合規(guī)的瑕疵點(diǎn)是會(huì)一直存在的，融資上市對(duì)于合規(guī)性的要求很高，后續(xù)大概率是會(huì)被質(zhì)疑的。

也有客戶(hù)問(wèn)過(guò)我們，如果是通過(guò)有做ODI備案新注冊(cè)的境外公司去并購(gòu)原有的境外公司，這樣操作是否合規(guī)呢？

這樣是可以操作的，這樣操作也只不過(guò)是讓過(guò)程更復(fù)雜而已，還是不能從根本上解決在融資上市過(guò)程中被質(zhì)疑，造成審核通不過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題！

這樣操作其實(shí)就是把原有的境外公司股東從大陸公司變更成為新設(shè)的境外公司，也就是說(shuō)，原有的境外公司變成了大陸公司的再投資公司，大陸公司需要去做再投資備案，去進(jìn)行備案的時(shí)候，也會(huì)追溯原股東和財(cái)稅賬務(wù)等各方面的歷史問(wèn)題。原有的境外公司還是需要補(bǔ)做ODI備案后，才能再去做再投資備案。

因此，這樣操作不僅讓手續(xù)更加繁瑣，成本也會(huì)增加很多！并且，即使是這樣操作，ODI備案日期、境外公司注冊(cè)日期、歷史變更記錄都是可查的，這些點(diǎn)也同樣會(huì)被核查出來(lái)，同樣也會(huì)存在后續(xù)審核不通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。

合規(guī)建議

以上說(shuō)的補(bǔ)做ODI備案以及并購(gòu)的辦法，即使原境外公司財(cái)稅賬務(wù)等各方面都沒(méi)有歷史遺留問(wèn)題，也還是會(huì)有一定風(fēng)險(xiǎn)存在。

后續(xù)融資上市是否能通過(guò)，還需要看對(duì)企業(yè)做合規(guī)盡調(diào)的機(jī)構(gòu)是否認(rèn)可這種操作，有小部分上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)/人員會(huì)認(rèn)可，但大部分是可能不接受的，他們幫企業(yè)做上市保薦和背書(shū)，是要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，且上市不是短期內(nèi)能完成的事情，后期關(guān)于上市規(guī)定的政策會(huì)如何變動(dòng)，目前也是不清楚的，鑒于這種情況，最合規(guī)的方案是——新設(shè)一家做好ODI備案的香港公司，把原有香港公司的業(yè)務(wù)以及商標(biāo)等平移到新的香港公司，將原有的境外公司剝離出來(lái)。

這個(gè)問(wèn)題也表明：

1、企業(yè)合規(guī)應(yīng)提前規(guī)劃布局，這樣即可降低企業(yè)合規(guī)的成本，也能同時(shí)提高合規(guī)效率。

2、專(zhuān)業(yè)的事情要找專(zhuān)業(yè)的人/機(jī)構(gòu)做，以免浪費(fèi)精力和金錢(qián)在錯(cuò)誤的路徑上。

3、跨境合規(guī)找我們就對(duì)了！

（來(lái)源：跨境大臉財(cái)）

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